Hof van Justitie oordeelt over geldigheid van asymmetrische forumkeuzebedingen
Juni 2025
In internationale verhoudingen kan de rechter die bevoegd is om over een geschil te oordelen, soms een wereld van verschil maken. Niet voor niets bevatten contracten steevast een keuze voor de bevoegde rechter, een zogeheten forumkeuze. Hoewel vaak voor één bevoegde rechter wordt gekozen, komt het ook voor dat één van de partijen de eenzijdige mogelijkheid bedingt om naast de gekozen rechter nog rechters van andere landen te kunnen aanzoeken. Dit wordt een asymmetrische forumkeuze genoemd. Dergelijke bedingen komen vaak voor bij financiële transacties en zien we ook terug in sommige cognossementsvoorwaarden. Onlangs heeft het Hof van Justitie zich over de geldigheid van dergelijke forumkeuzes uitgelaten.[1]
De feiten
Het Franse Agora en het Italiaanse Lastre hebben een overeenkomst voor de levering van bekledingspanelen gesloten. In de daartoe gesloten overeenkomst is een asymmetrisch forumkeuzebeding opgenomen: de rechter te Brescia, Italië is bevoegd verklaard, zij het dat Lastre de mogelijkheid heeft voorbehouden om voor een ‘ander bevoegd gerecht in Italië of in het buitenland’ tegen Agora te procederen. Na ontdekking van onregelmatigheden bij de uitvoering van het onderliggende project worden Agora en Lastre in Frankrijk in een procedure betrokken. Agora roept Lastre in vrijwaring op. Onder verwijzing naar het forumkeuzebeding beroept Lastre zich op de onbevoegdheid van de Franse rechter. In twee instanties strandt het beroep van Lastre: volgens zowel de Tribunal de Grande Instance als de Cour d’Appel is het beding onevenwichtig en daarom ongeldig op grond de Brussel I bis-verordening (EEX-Vo. 1215/2012). In cassatie stelt de Cour de Cassation vervolgens vragen aan het Hof van Justitie.
De uitspraak van het Hof van Justitie
Het Hof van Justitie overweegt allereerst dat de rechtsgeldigheid van een asymmetrisch forumkeuzebeding autonoom moet worden beoordeeld aan de hand van de Brussel Ibis-verordening. Daarna komt het Hof van Justitie aan de vraag of zo’n asymmetrisch forumkeuzebeding nu geldig is of niet. Volgens het Hof van Justitie doet het feit dat een forumkeuzebeding een asymmetrisch karakter heeft, op zichzelf niet aan de rechtsgeldigheid in de zin van de Brussel I bis-verordening af. Wel plaatst het Hof van Justitie hierbij de kanttekening dat als een asymmetrisch forumkeuzebeding het gerecht van een land aanwijst dat noch lid van de Europese Unie is, noch partij bij het Lugano II-verdrag,[2]dit beding de doelstellingen van de Brussel Ibis-verordening schendt. Het Unierecht staat namelijk niet toe om de bevoegde gerechten aan te wijzen wanneer deze aanwijzing eventueel afhankelijk is van de toepassing van regels van internationaal privaatrecht van derde landen. Volgens het Hof van Justitie zou dit een te groot gevaar voor de rechtszekerheid zijn.
Betekenis voor de praktijk
Een asymmetrisch forumkeuzebeding kán geldig in de zin van de Brussel 1 bis-verordening zijn, mits de door het Hof van Justitie geformuleerde spelregels in acht worden genomen. Bij het overeenkomen van dergelijke bedingen is oplettendheid dus geboden.
* * *
[1] HvJ EU 27 februari 2025, C-537/23, ECLI:EU:C:2025:120 (SIL/Agora).
[2] Partij bij het Lugano II-verdrag zijn lidstaten van de EU (inclusief Denemarken), Zwitserland, Noorwegen en IJsland.
